6月1日起施行！《商业秘密保护规定》5大核心变化解读

2026年6月1日，国家市场监督管理总局《商业秘密保护规定》（总局令第126号）正式施行。这是1995年旧规施行31年来的首次全面修订，新规从原来的12条扩展至31条。

对于科技型企业和中小企业来说，这是一部直接影响核心竞争力的法规。本文从实务角度解读5大核心变化，并为企业提供三条合规建议。

变化一：失败的实验数据也受保护

旧规要求商业秘密必须具备"实用性"，新规则改为"具有商业价值"——包括现实的或潜在的商业利益。

这意味着企业研发过程中产生的失败实验数据、不成功的阶段性成果，只要能为企业避免重复投入、提供研发教训，就可以被认定为商业秘密。企业不再是只看最终结果，研发过程本身也纳入保护范围。

同时，技术信息中明确增加了"数据、算法、计算机程序、代码"——这是对数字经济时代保护需求的直接回应。

变化二：远程办公有了明确的保密指引

疫情后，远程办公、跨境协作已成常态。但很多企业面临一个难题：员工在家办公，商业秘密怎么管？

新规第九条给出了答案。八类合理保密措施中，明确包括"针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕"等技术保密措施。

对于企业来说，部署数据安全系统不再只是成本，而是明确的法律合规依据。

变化三：四类侵权行为，第三方也不能免责

新规系统细化了侵犯商业秘密的行为类型：

• 以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入等不正当手段获取商业秘密
• 违法披露、使用或允许他人使用以不正当手段获取的商业秘密
• 教唆、引诱、帮助他人侵犯商业秘密
• 第三人明知或应知商业秘密系非法取得仍获取、披露、使用的，视为侵权

第四点尤其值得注意——以前很多企业收了跳槽员工带来的"老东家资料"心存侥幸，现在只要你明知或应知信息来源有问题，照样构成侵权，实现全链条追责。

变化四：行政处罚力度大幅提升

根据《反不正当竞争法》第二十一条，侵犯商业秘密的，由市场监管部门责令停止违法行为，没收违法所得，处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，处50万元以上500万元以下罚款。

对于情节严重的情形，罚款上限不再局限于500万元，执法机关将根据实际危害确定处罚金额。

变化五：商业秘密三大要件，缺一不可

新规明确，商业秘密必须同时具备秘密性、价值性、保密性三大要件：

• 不为公众所知悉（秘密性）——该信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得
• 具有商业价值（价值性）——该信息因其秘密性而具有现实或潜在的商业价值
• 权利人采取了相应保密措施（保密性）——包括八类合理保密措施

实务中很多企业败诉，问题出在"保密性"不够——仅有保密意愿，没有制度和留痕，法院很难认定。

商业秘密是企业最值钱也最容易忽视的资产。新规既是保护伞，也是合规鞭。早点对照整改，比事后打官司划算得多。