2026年6月30日施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12号，以下简称"建工解释二"），对建设工程价款优先受偿权制度作出了重大修订。其中第18条（折价协议行使优先受偿权）和第19条（债权转让后优先受偿权随转）是承包人追索工程款的核心武器，也是发包人反索赔时必须重点防御的条款。本文逐条精解这两条规则，同时给出发承包双方的双视角应对策略。

法条原文速览

第18条（折价协议行使优先受偿权）

发包人逾期不支付工程价款的，承包人可以与发包人协议就工程折价，但须同时满足以下条件：

（一）建设工程质量合格；

（二）建设工程为可以折价的工程；

（三）发包人经催告后在合理期限内仍未支付工程价款；

（四）建设工程折价金额与工程实际价值相当，不损害其他债权人利益。

前款规定的折价协议侵害第三人合法权益的，第三人可以依据民法典第538条、第539条规定行使撤销权。

第19条（债权转让后优先受偿权随转）

建设工程价款债权转让的，建设工程价款优先受偿权随之转让。人民法院应当综合审查下列因素：

（一）建设工程是否已经竣工验收合格；

（二）建设工程价款是否已经结算；

（三）债权转让合同是否合法有效；

（四）债权受让人是否已经支付合理对价。

一、第18条深度解析：折价协议行使优先受偿权的4条件

1.1 新增条件体系——从"可行使"到"规范行使"

民法典第807条规定了承包人可以与发包人协议折价行使优先受偿权，但对折价协议的具体条件没有明确规定。实践中出现了一些问题：发包人与承包人恶意串通，以明显不合理的低价折价，损害银行抵押权人和其他债权人的利益；或者对质量不合格的工程进行折价，导致买受人受让后无法使用。

建工解释二第18条系统性地明确了折价协议必须同时满足的4个条件，构成严格的"四个关卡"。

1.2 四个条件逐条拆解

条件一：建设工程质量合格

这是行使优先受偿权的前提。质量不合格的工程，承包人不仅不能主张优先受偿权，发包人还可以反诉要求赔偿修复费用。实务中，质量合格的证明文件包括：竣工验收报告、分部分项验收记录、质量监督站出具的合格证明等。如果工程尚未竣工验收但已投入使用，视为发包人认可工程质量合格（建工解释一第9条）。

条件二：建设工程为可以折价的工程

并非所有工程都可以折价。根据法律和相关规定，以下工程不能折价：

一是违章建筑——未取得建设工程规划许可证的工程，本身不能合法流通，无法折价。

二是公益性质工程——学校、医院、市政设施等以公益为目的的工程，折价会影响公共利益。

三是已被征收或拆迁的工程——标的物已灭失或权属已变更。

对于不能折价的工程，承包人应当通过申请拍卖的方式行使优先受偿权，而非协议折价。

条件三：经催告后发包人合理期限内仍未支付

催告是行使优先受偿权的前置程序。催告应当以书面形式作出，明确载明欠款金额、支付期限和逾期将行使优先受偿权的法律后果。"合理期限"一般参照合同约定的付款期限，没有约定的，通常为30-60天。实务建议：催告函应当使用EMS邮寄并保留回执，或通过公证送达，确保有据可查。

条件四：折价金额与工程实际价值相当

这是本次新增的最重要的条件。折价金额不得明显低于工程的市场价值，否则将损害抵押权人和其他债权人的利益。判断"是否相当"的标准：折价金额是否明显偏离评估价或市场价。如果折价金额低于市场价70%，通常会被认定为"明显不合理的低价"。

违反本条的法律后果：折价协议侵害第三人（如银行抵押权人、材料供应商等）合法权益的，第三人可以依据民法典第538条（债权人撤销权——债务人以明显不合理的低价转让财产）和第539条（不合理价格交易时的撤销权）行使撤销权。一旦被撤销，折价协议自始无效。

1.3 发包人反索赔应对策略

作为发包人，面对承包人提出折价协议时，可以重点从以下方向防御：

第一，工程质量抗辩。检查工程是否存在质量问题。如果存在质量缺陷，可以在折价前主张扣减修复费用。实务中常见的问题是：竣工验收时未发现的隐蔽工程缺陷，在折价协商过程中被发现——这时可以要求造价鉴定中的修复费用鉴定。

第二，催告程序抗辩。检查承包人是否完成了有效的催告程序。如果催告方式不符合要求（如口头催告、微信通知无确认等），可以主张催告程序不合法，折价条件尚未成就。

第三，折价金额抗辩。这是发包人最有力的防御武器。如果承包人提出的折价金额明显低于市场价，发包人可以引入银行抵押权人或材料供应商等第三方债权人，由他们行使撤销权。

第四，不可折价抗辩。如果工程属于公益性质或存在违法建设，发包人可以主张该工程不可折价，要求承包人走拍卖程序。

第五，优先受偿权期限抗辩。检查18个月期限是否已过（从应付工程款之日起算）。如果已过，优先受偿权消灭，折价协议失去了权利基础。

1.4 承包人追索策略

作为承包人，在签订折价协议时应当注意：

一是确保质量合格证据链完整。保留竣工验收报告、分部分项验收记录、监理日志等全套质量合格证明。

二是书面催告不可省略。必须是正式书面函件，不能只是口头沟通。催告函中写明欠款金额、最后支付期限和逾期将折价的法律后果。

三是折价金额要有合理依据。最好委托有资质的评估机构出具评估报告，以评估价为基础确定折价金额，避免被认定为"明显不合理的低价"。

四是折价协议的签订时机。在18个月期限内尽早启动折价谈判。如果折价协商不成功，立即转入申请法院拍卖程序，避免延误期限。

二、第19条深度解析：债权转让后优先受偿权随转

2.1 规则背景与意义

实践中，承包人在完成工程后经常面临资金压力，需要将工程款债权转让给第三方（如保理公司、银行、供应商）以获得融资。但原建工解释一第35条将优先受偿权的主体限定为"与发包人订立建设工程施工合同的承包人"，导致债权受让人能否主张优先受偿权存在巨大争议。

建工解释二第19条首次以司法解释形式明确：工程款债权转让的，优先受偿权随之转让。这相当于给工程款债权的流通性插上了翅膀——债权受让人可以主张优先受偿权，大大提高了工程款债权的变现价值和融资能力。

2.2 法院综合审查四因素

法院受理债权受让人主张优先受偿权的案件时，须综合审查以下四个因素：

因素一：建设工程是否已经竣工验收合格。这是最基础的条件。工程尚未竣工或竣工验收不合格的，优先受偿权本身就不存在，谈不上随之转让。

因素二：建设工程价款是否已经结算。价款金额未确定的债权无法行使优先受偿权。实务中，如果发包人与承包人之间尚未完成结算，债权受让人应当要求承包人尽快完成结算，或直接申请法院委托造价鉴定。

因素三：债权转让合同是否合法有效。债权转让合同本身要符合民法典的规定：债权具有可转让性、转让通知到达债务人（发包人）、不存在禁止转让的约定等。

因素四：债权受让人是否已经支付合理对价。这是防止虚假债权转让和恶意串通的关键审查因素。如果受让人以极低的价格受让债权，可能与承包人存在恶意串通损害发包人利益的情形。所谓"合理对价"，一般参照债权金额的70%以上。

2.3 发包人应对策略

当承包人将工程款债权转让后，发包人面临的核心风险是：原始合同中的抗辩权能否对抗债权受让人？

第一，质量抗辩权仍然有效。债权转让后，发包人对原承包人享有的质量抗辩权、工期延误反索赔权等，可以向债权受让人主张。因为债权转让不得恶化债务人的法律地位（民法典第548条）。

第二，检查转让通知是否到达。债权转让对发包人生效的前提是转让通知到达发包人（民法典第546条）。如果发包人尚未收到正式的债权转让通知，可以向原承包人付款，不构成违约。

第三，检查转让合同是否存在无效情形。如受让人与承包人之间是否存在恶意串通、转让价格是否明显不合理等。

第四，主张优先受偿权期限已过。债权转让后，优先受偿权的18个月期限不因转让而重新起算。如果从应付工程款之日起超过18个月，债权受让人无法主张优先受偿权。

2.4 债权受让人尽职调查清单

如果你是保理公司、银行或供应商，准备受让工程款债权，建议做以下尽职调查：

一是确认工程已竣工验收合格——查看竣工验收报告、备案表。

二是确认工程价款已结算——查看结算协议或结算书。

三是确认18个月期限未过——从应付工程款日起算，计算截止日期。

四是确认债权转让通知已送达发包人——保留EMS回执或公证送达记录。

五是核实折价协议是否存在被撤销风险——检查折价金额是否与评估价相当。

三、双视角策略总结

承包人/债权受让人视角（进攻路线）：

第18条→书面催告→评估折价→签订折价协议→注意4条件完备

第19条→确认竣工+结算→有效转让合同+合理对价→通知发包人→主张优先受偿权

两条路径结合：先催告→折价不成的→转让债权给第三方→第三方继续主张优先受偿权

发包人视角（防御路线）：

针对第18条→质量抗辩+催告程序抗辩+折价金额抗辩+期限抗辩

针对第19条→检查转让通知+主张原始抗辩权+审查转让合同效力+期限抗辩

建工解释二的这两条新规，实质上是将优先受偿权从"承包人专属权利"升级为"可流通的担保物权"。对承包人而言是利好，对发包人而言是需要在合同管理和债务应对上更加精细化。建议发承包双方在签订施工合同时，就明确约定工程款债权的转让条件、折价评估的方式和费用承担，避免后续争议。

— 本文完 —